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Transparenzregister: Können auch mich und mein Unternehmen Bußgelder treffen?

Das Bundesverwaltungsamt droht derzeit vermehrt Bußgelder für eine Nichteintragung in das Transparenzregister an. Bereits seit 2017 ist das Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie (als Reaktion auf die „Panama-Papers“) in Kraft getreten, wodurch insbesondere das Geldwäschegesetz reformiert und das Transparenzregister eingeführt wurde. Dieses soll als zentral geführtes elektronisches Register umfassende Auskunft über die „wahren wirtschaftlichen Eigentümer“ von Gesellschaften, Stiftungen, Trusts und vergleichbaren Gestaltungen geben. Bei Unternehmern und Gesellschaftern bestehen häufig noch große Unsicherheiten, ob eine Eintragung in das Transparenzregister überhaupt erforderlich ist und ob ein Bußgeld auch sie treffen könnte.

Wer ist von einer Eintragungspflicht in das Transparenzregister betroffen?

In das Transparenzregister werden Angaben über den tatsächlich „wirtschaftlich Berechtigten“ eingetragen (Name, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirt. Interesses, z.B. Stimmanteil, neu: Staatsangehörigkeit). Das sind die natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesellschaft tatsächlich steht. Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist das jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Dies gilt auch für verschachtelte Konzernstrukturen. Gibt es keine solche natürliche Person, auch nicht am Ende dieser „Kette“, geht das Gesetz davon aus, dass der gesetzliche Vertreter, bspw. der Vorstand, als fiktiver wirtschaftlicher Berechtigter gilt.

Es besteht keine Eintragungspflicht, wenn sich die Angaben zum tatsächlichen (oder fiktiven) wirtschaftlichen Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern ergibt, bspw. dem Handelsregister. Bei der „klassischen“ GmbH besteht folglich keine Meldepflicht, wenn die oben genannten Angaben in elektronischer Form abrufbar sind und die Gesellschafterliste nicht den gesamten Zeitraum seit Beginn der Meldepflicht (01. Oktober 2017) bzw. einem späteren Gründungsdatum der Gesellschaft erfasst. Bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften gibt es keine vergleichbare zum Handelsregister oder zu einem öffentlichen Register einzureichende Liste der Aktionäre, sodass eine Eintragungspflicht besteht. Gleiches gilt für rechtsfähige Stiftung. Die Eintragung in das Stiftungsverzeichnis ist nicht ausreichend. Ob in den meisten Fällen eine Eintragung für eine Kommanditgesellschaft und damit auch für eine Gesellschaft in der Form der GmbH & Co. KG erfolgen muss, ist bisher noch nicht abschließend geklärt. Das Bundesverwaltungsamt vertritt derzeit die Auffassung, dass eine Eintragung für eine KG, bis auf wenige Ausnahmen, zu erfolgen hat, da die in das Handelsregister einzutragende Haftungssumme eines Kommanditisten keine Rückschlüsse auf seine Einlage und somit seine Kapitalanteile zulässt. Umstritten ist derzeit, ob in Treuhandfällen Treugeber und Treunehmer in das Transparenzregister einzutragen sind. Das Bundesverwaltungsamt bejaht dies, Stimmen in der Fachliteratur lehnen dies mit gewichtigen Gründen ab.

Was droht, wenn eine Eintragung in das Transparenzregister nicht erfolgt?

Werden erforderliche Angaben nicht an das Transparenzregister übermittelt, kann dies mit einem Bußgeld von bis zu EUR 100.000, bei wiederholten Verstößen bis zu EUR 1.000.000 geahndet werden. Durch eine europäische Gesetzesnovelle soll das Transparenzregister ab 2020 teilweise öffentlich zugänglich werden. Nach behördlicher Auskunft erfolgt die technische Umsetzung wahrscheinlich Ende 2020. Ferner werden bestandskräftige Bußgeldbescheide ab Januar 2020 wegen Verstößen gegen die Meldepflicht im Internet veröffentlicht.

Die vorstehenden Angaben sollen nur der ersten Information dienen und einen Überblick über die Thematik verschaffen. Je nach Einzelfall kann sich eine erhebliche Änderung der Pflichten und Rechte ergeben. Sollten Sie Fragen oder Beratungsbedarf haben, können Sie uns gerne kontaktieren.

Marc Conrad
Rechtsanwalt

Mail: Conrad@kmbpartner.de
Tel.: 0621 4250890

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